Şirket Ortaklığından Çıkarma Davası Nasıl Açılır? 2026

Şirket Ortaklığından Çıkarma Davası Nasıl Açılır? 2026 Şirket Ortaklığından Çıkarma Nedir? Kim Çıkarır? Şirket ortaklığından çıkarma davası, özellikle limited şirketlerde ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar, güven sarsıcı davranışlar veya şirket faaliyetlerine zarar veren eylemler ortaya çıktığında başvurulan bir hukuki yoldur.

2026 yılı uygulamalarında çıkarma süreci, Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediği sıkı şartlara bağlı olarak yürütülmektedir. Bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için ya şirket sözleşmesinde açık bir çıkarma sebebi bulunmalı ya da ortak, ağır ihlallerde bulunarak şirketin devamını güçleştirmiş olmalıdır. Çıkarma talebi genellikle diğer ortaklar veya şirket tarafından mahkemeye başvurularak yapılır. Mahkeme, somut olayın şirket menfaatlerini zedeleyip zedelemediğini değerlendirerek karar verir.

Şirket Ortaklığından Çıkarma Nasıl Yapılır? 

Limited şirketlerde ortalıktan çıkma davası, ülkemizde en sık görülen ortaklık türlerinden biri olan limited şirket üzerinde ortaklık payı bulunan kişilerin arasında yaşadıkları hukuki uyuşmazlıkların çözüme kavuşturulması için açılan bir dava türüdür.

İş sektöründe anonim ortaklıklar bakımından çok önem arz eden sermayenin korunması ilkesi, limited ortaklıkta vazgeçilmez bir ilke olarak kabul edilmemektedir. Bu durum sebebiyle limited şirketlerde ortaklıktan çıkmayı, anonim şirketlerdeki ortaklığa göre kolay bir hale getirmektedir. Limited şirket ortaklığından çıkma iki farklı usule göre yerine getirilmektedir. Bunlar; Esas sermaye payının devri ve Şirketten çıkmadır.

Şirket ortaklığından çıkma da kendi içinde birtakım alt türlere ayrılmaktadır. Şirketten çıkma yani ortaklıktan ayrılma eylemi, şirket sözleşmesinde belirlenen bir sebebe bağlı olarak gündeme getirilebileceği gibi aynı şekilde herhangi bir sebep göstermeden de gerçekleştirilebilmektedir. Çünkü şirket sözleşmesinde hiç tanınmamış olsa dahi, haklı sebebe dayanarak her zaman şirket ortaklığından çıkış yapmak mümkündür. Çıkma, çıkmaya katılma yoluyla gerçekleşebilir.

Şirket ortaklığından çıkmanın yanında limited şirkette pay sahibi olan bir ortağın, ortaklıktan çıkarılması da mümkün olmaktadır. Limited şirketten çıkarma veyahut şirket ortaklığından çıkarma, hukuk sistemimize göre iki durumda mümkün olmaktadır. Bunlar; Sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı halinde ortaklık kararıyla çıkarma, Haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarmadır.

Şirket ortaklığından çıkarma nedir?

Şirket ortaklığından çıkarma, bir ortağın şirket sözleşmesinde veya kanunda belirtilen haklı sebepler nedeniyle ortaklıktan zorunlu olarak uzaklaştırılmasıdır. Bu işlem, şirketin devamlılığını tehdit eden ortağın davranışları, şirkete zarar veren işlemleri veya ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi ciddi sebeplerle gündeme gelir. Ortaklıktan çıkarma kararı, özellikle limited şirketlerde mahkeme kararıyla veya şirket sözleşmesinde belirtilen şartlarla alınabilir. Amaç, şirketin faaliyetlerinin sağlıklı şekilde sürdürülmesini sağlamaktır. Bu süreç hukuki delil gerektirdiğinden doğru şekilde yönetilmesi önemlidir.

Bir ortak şirketten nasıl çıkarılır?

Bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için öncelikle şirket sözleşmesinde çıkarmaya ilişkin özel bir hüküm bulunmalıdır. Bu hüküm yoksa Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uygulanır. Şirket, ortağın şirkete zarar verdiğini, yükümlülüklerini yerine getirmediğini veya şirket faaliyetlerini engellediğini somut delillerle ispatlamak zorundadır. Çıkarma kararı genellikle genel kurulda alınır ve ortağa yazılı olarak bildirilir. Ortağın itiraz hakkı vardır ve süre içinde mahkemeye başvurabilir. Sürecin hukuka uygun yürütülmesi, ileride doğacak tazminat risklerini ortadan kaldırır.

Şirket ortaklığından çıkarma davası nasıl açılır?

Şirket ortaklığından çıkarma davası, şirket veya diğer ortaklar tarafından açılabilir. Dava açılabilmesi için haklı sebeplerin bulunması gerekir; bunlar genelde şirketi zarara uğratma, rekabet yasağını ihlal etme, ödenmesi gereken sermaye taahhüdünü yerine getirmeme veya güveni kötüye kullanma gibi ciddi ihlallerdir. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Dilekçede çıkarma sebepleri ayrıntılı açıklanmalı ve deliller sunulmalıdır. Mahkemenin vereceği çıkarma kararı kesinleştiğinde ortaklık ilişkisi sona erer.

Ortaklıktan çıkarma sebepleri nelerdir?

Ortaklıktan çıkarma sebepleri Türk Ticaret Kanunu’nda ve şirket sözleşmesinde düzenlenmiştir. Başlıca nedenler şunlardır:

Ortağın şirkete ağır zarar vermesi

Rekabet yasağını ihlal etmesi

Şirket defter ve belgelerini teslim etmemesi

Ortaklar arasında ciddi güven kaybı

Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi

Şirket faaliyetlerini engelleyen davranışlar

Bu sebeplerin ciddi, somut ve ispatlanabilir olması gerekir. Keyfi kararlar hukuka aykırıdır ve çıkarılan ortağa tazminat hakkı doğurabilir.

Limited şirkette ortak çıkarma nasıl olur?

Limited şirketlerde ortak çıkarma hem mahkeme kararıyla hem de şirket sözleşmesinde özel hüküm varsa genel kurul kararıyla yapılabilir. TTK m. 640 ve 642 maddeleri bu konuyu düzenler. Şirket sözleşmesinde çıkarma nedenleri açıkça yazılmışsa, genel kurul yeterli çoğunlukla çıkarma kararı alabilir. Sözleşmede hüküm yoksa şirket, haklı sebeplerin varlığını ileri sürerek mahkemeden çıkarma talep eder. Çıkarılan ortak pay bedelini almaya hak kazanır. Süreç hassas olduğu için hukuki danışmanlık alınması önerilir.

Anonim şirkette ortak çıkarma mümkün mü?

Anonim şirketlerde ortak çıkarma, limited şirketlerde olduğu kadar kolay değildir. Çünkü anonim ortaklık “sermaye şirketi” niteliğindedir ve ortakların kişisel özellikleri değil sermaye yapısı önemlidir. Doğrudan ortak çıkarma çoğu durumda mümkün değildir. Ancak bazı özel durumlarda, örneğin payların zorunlu devri, imar edilen zararların tazmini, şirkete ağır zarar veren ortağın paylarının şirket tarafından satın alınması gibi yollarla fiili çıkarma gerçekleştirilebilir. Ayrıca genel kurul kararlarıyla belirli haklar sınırlanabilir. Süreç teknik olduğu için uzman avukat desteği önemlidir.

Ortaklıktan çıkarma kararı kim verir?

Ortaklıktan çıkarma kararı, şirket türüne göre değişir. Limited şirketlerde karar genellikle genel kurul tarafından alınır veya mahkemeden istenir. Anonim şirketlerde ise çıkarma kararı doğrudan verilmez; hukuki süreçler ve mahkeme kararları devreye girer. Ayrıca şirket sözleşmesi çıkarma için özel düzenleme içeriyorsa bu hüküm uygulanır. Çıkarma kararının geçerli olabilmesi için hukuka, şirket sözleşmesine ve TTK’ya uygun olması gerekir. Aksi halde karar iptal edilebilir ve şirket tazminat sorumluluğu doğabilir.

Ortaklıktan çıkarma oy çokluğu ile olur mu?

Limited şirketlerde çıkarma kararı, şirket sözleşmesindeki hükme göre oy çokluğu ile alınabilir. Ancak sözleşmede özel bir düzenleme yoksa çıkarma doğrudan oy çokluğuyla yapılamaz; şirketin mahkemeye başvurması gerekir. Oy çokluğuyla alınan çıkarma kararında gerekçelerin açıkça belirtilmesi, tutanakların doğru tutulması ve ortağa yazılı bildirim yapılması zorunludur. Aksi hâlde karar kolayca iptal edilebilir. Anonim şirketlerde oy çokluğuyla çıkarma mümkün olmadığından farklı hukuki mekanizmalar kullanılır.

Azınlık ortaklar nasıl korunur?

Azınlık ortaklar, Türk Ticaret Kanunu tarafından geniş şekilde korunur. Azınlık, hukuka aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilir, şirketin yönetimini denetleyebilir ve özel denetçi talep edebilir. Ayrıca kötüye kullanılan genel kurul çoğunluğu, azınlık ortakların haklarının ihlali olarak değerlendirilebilir ve mahkemeler bu durumlarda azınlık lehine kararlar vermektedir. Azınlık ortakların paylarının haksız şekilde devralınması, oy hakkının engellenmesi veya şirketten dışlanmaları da hukuka aykırıdır. Bu nedenle azınlık hakları güçlü bir yasal koruma altındadır.

Şirket ortağı şirketten atılabilir mi?

Evet, ancak sadece kanunda veya şirket sözleşmesinde yer alan haklı sebepler varsa. Keyfi şekilde ortak çıkarılması mümkün değildir. Şirketten çıkarma, ciddi bir hukuki işlemdir ve şirket ilişkisini tamamen sona erdirir. Ortağın şirkete zarar vermesi, güveni kötüye kullanması veya yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda çıkarma davası açılabilir. Şirket sözleşmesinde açık hüküm varsa genel kurul kararıyla da çıkarma yapılabilir. Çıkarılan ortağa pay bedeli ödenir ve çıkarmanın hukuka uygun olmaması hâlinde karar iptal edilebilir.

Ortaklıktan çıkarma için ihtar gerekli mi?

Bir ortağın şirketten çıkarılması öncesinde genellikle ihtar gönderilmesi tavsiye edilir. Çünkü ihtar, ortağın yükümlülüklerini hatırlatır ve savunma hakkı tanır. Ayrıca mahkeme süreçlerinde ihtar gönderilmesi şirketin iyi niyetli davranışını gösterir. TTK’da zorunlu olmasa da birçok çıkarma sebebi, ortağa öncesinde uyarı yapılmasını gerektirir. Örneğin sermaye borcunun ödenmemesi gibi durumlarda ihtar zorunludur. İhtar gönderilmemesi, çıkarma kararının iptal edilmesi riskini doğurabilir.

Şirket ortağına dava açılabilir mi?

Evet. Şirket ortağı, şirkete zarar veren eylemleri nedeniyle hem şirket tarafından hem de diğer ortaklar tarafından dava edilebilir. Açılabilecek davalar arasında çıkarma davası, tazminat davaları, rekabet yasağı ihlali davaları ve ortaklıktan kaynaklanan uyuşmazlıklar bulunmaktadır. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Dava sürecinde şirket defterleri, belgeler ve deliller büyük önem taşır. Hukuka uygun bir süreç işletildiğinde şirketin ve diğer ortakların hakları korunur.

Şirket ortakları birbirini çıkarabilir mi?

Şirket ortakları, kanunda belirtilen şartlar oluşmadan birbirini keyfi olarak şirketten çıkaramaz. Ortak çıkarma, ancak haklı sebepler varsa ve TTK ile şirket sözleşmesinde belirtilen prosedürler izlenmişse mümkündür. Limited şirketlerde ortakların birbirini çıkarabilmesi için genel kurul kararı gerekir; bu karar da ciddi gerekçelere dayanmalıdır. Anonim şirketlerde ise ortakların birbirini doğrudan çıkarma yetkisi yoktur. Çıkarma ancak mahkeme kararıyla veya payların zorunlu devri gibi özel hukuki mekanizmalarla gerçekleşebilir. Dolayısıyla “ortaklar birbirini kafasına göre çıkarabilir” algısı yanlıştır; süreç tamamen hukuki düzenlemelerle sınırlıdır.

Şirket ortağı temerrüde düşerse ne olur?

Şirket ortağı sermaye koyma borcunu zamanında yerine getirmezse temerrüde düşer ve TTK’ya göre gecikme faizi, tazminat ve çıkarma gibi sonuçlarla karşılaşabilir. Limited şirketlerde, sermaye borcunu ödemeyen ortağa noter aracılığıyla ihtar gönderilir ve ödeme için ek süre tanınır. Bu süre sonunda borç ödenmezse ortaklıktan çıkarma kararı alınabilir. Anonim şirketlerde ise ödenmeyen taahhütler nedeniyle pay sahibi, payının haczi veya satışına kadar giden sonuçlarla karşılaşabilir. Temerrüt, şirketin mali yapısını bozduğu için ciddi bir ihtar sebebidir.

Ortaklıktan çıkarma kararına itiraz edilir mi?

Evet. Çıkarma kararına itiraz etmek mümkündür ve çıkarılan ortak, kararı Asliye Ticaret Mahkemesi’nde iptal davası açarak yargı denetimine taşıyabilir. İtiraz süresi genellikle kararın tebliğinden itibaren 30 gündür. Mahkeme, çıkarma kararının haklı sebeplere dayanıp dayanmadığını, prosedüre uyulup uyulmadığını ve ortakların kötü niyetli olup olmadığını değerlendirir. Eğer gerekçeler yeterli değilse mahkeme kararın iptaline hükmedebilir. Dolayısıyla çıkarma tek taraflı ve kesin bir işlem olmayıp yargı denetimine tabidir.

Ortaklıktan çıkarılan ortağın payı ne olur?

Ortaklıktan çıkarılan ortağın payı, TTK hükümleri gereği şirket tarafından veya diğer ortaklar tarafından gerçek değerinden satın alınır. Pay bedeli bilirkişi tarafından belirlenir ve ortağa ödenir. Limited şirketlerde çıkarılan ortağın payları şirketçe iptal edilebilir, şirket tarafından devralınabilir veya diğer ortaklara devredilebilir. Anonim şirketlerde paylar daha çok zorunlu pay devri mekanizmalarıyla tasfiye edilir. Çıkarılan ortağın payı hiçbir şekilde karşılıksız bırakılmaz; mutlaka gerçek değer üzerinden tasfiye edilir.

TTK’ya göre ortaklıktan çıkarma şartları nelerdir?

TTK’ya göre ortaklıktan çıkarma, ancak haklı sebepler varsa mümkündür. Bunlar arasında:

Ortağın şirkete ağır zarar vermesi

Rekabet yasağını ihlal etmesi

Şirket defter ve bilgilerini vermemesi

Yükümlülüklerini yerine getirmemesi

Güven ilişkisini temelinden sarsacak davranışlarda bulunması

TTK m. 640 ve m. 642, limited şirketlerde çıkarma şartlarını düzenlerken anonim şirketlerde çıkarma için özel düzenlemeler bulunmaz. Her durumda çıkarma, ciddi ve somut delillere dayanmalıdır.

Ortaklıktan çıkarılan kişi şirkete zarar davası açabilir mi?

Evet. Çıkarılan ortak, çıkarılma sürecinin hukuka aykırı olduğunu veya şirkete/ortaklara karşı kötü niyetli davranıldığını düşünüyorsa şirkete karşı tazminat davası açabilir. Bu dava, özellikle çıkarma kararı keyfi, haksız veya delilsiz alınmışsa mümkündür. Ortak, maddi zararlarını, kar payı kayıplarını ve payının düşük bedelle tasfiye edildiğini iddia ederek dava açabilir. Ayrıca çıkarma kararı iptal edilirse ortaklığa geri dönüşü de mümkündür. Bu nedenle çıkarma işlemlerinin titizlikle yürütülmesi gerekir.

Şirket ortağı borçlarından dolayı çıkarılır mı?

Kişisel borçları nedeniyle bir ortağın şirketten çıkarılması kural olarak mümkün değildir. Ancak ortağın şahsi borçları sebebiyle şirket payları haczedilebilir veya satılabilir. Bu durum ortaklıktan çıkarma anlamına gelmez; pay sahipliği el değiştirmiş olur. Bununla birlikte ortağın şirket içindeki mali yükümlülüklerini (örneğin sermaye koyma borcu) yerine getirmemesi durumunda temerrüt nedeniyle çıkarma mümkündür. Dolayısıyla kişisel borç başka, şirket yükümlülükleri başka şekilde değerlendirilir.

Ortaklıktan çıkarma davası hangi mahkemede açılır?

Ortaklıktan çıkarma davaları Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Görevli mahkeme kesindir ve başka mahkemede dava açılamaz. Yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Dava dilekçesinde çıkarma sebepleri açıkça belirtilmeli, deliller sunulmalı ve şirket sözleşmesi eklenmelidir. Mahkeme, çıkarma isteminin haklı olup olmadığını bilirkişi incelemesi, tanık beyanı ve sözleşme hükümlerine göre değerlendirir. Bu nedenle dava teknik olup deneyimli ticaret hukuku bir avukat tarafından takip edilmesi önemlidir.

Çıkarılan ortağın payları nasıl tasfiye edilir?

Çıkarılan ortağın paylarının tasfiyesi, şirket sözleşmesi ve TTK hükümlerine göre yapılır. Öncelikle payın gerçek değeri bilirkişi tarafından belirlenir. Bu değer şirket tarafından ortağa ödenir. Ardından pay şirket tarafından iptal edilebilir, azaltılabilir veya diğer ortaklara dağıtılabilir. Bazı şirket sözleşmeleri, çıkarılan ortağın payının otomatik olarak şirket tarafından devralınacağını düzenler. Tasfiye işlemleri sırasında şirketin borçları, aktifleri ve mali durumu dikkate alınır. Ödeme yapılmadan çıkarma işlemi tamamlanmış sayılmaz.

TTK 640, 642, 245, 616 kapsamında ortaklıktan çıkarma nasıl işler?

TTK 640: Limited şirketlerde haklı sebeple mahkeme kararıyla ortak çıkarılmasını düzenler. Şirket, haklı sebebi ispatlamak zorundadır.

TTK 642: Şirket sözleşmesinde çıkarmaya ilişkin hüküm varsa, genel kurulun çıkarma kararı alabileceğini düzenler.

TTK 245: Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortaklara ihtar gönderilmesi ve devamında çıkarma sürecini düzenler.

TTK 616: Genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerini düzenler; çıkarma kararlarının genel kurulca alınması gerektiğini ifade eder.

Bu maddeler birlikte değerlendirildiğinde çıkarma süreci hem sözleşmeye hem de kanuna uygun şekilde işletilmeli; aksi durumda karar iptal edilebilir.

Ortaklık Kararıyla Şirket Ortaklığından Çıkarma Sebepleri Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesinde düzenlenen hükümlere göre, ortak şirket sözleşmesinde çıkarılma sebepleri hukuki çerçeveye alınmıştır. Bu kapsamda ilgili düzenleme uyarınca çıkarılma sebeplerinin objektif olarak kabul edilebilir ve eşit işlem ilkesine uygun nedenlerden oluşmasına dikkat edilmesi gerekmektedir. Söz konusu ortaklık sözleşmesinden çıkarılma sebeplerinin mevcut durumda oluşması halinde bu kararlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 621. maddesi uyarınca temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilmektedir.

Bu usule göre ortaklıktan çıkarılan kişi, kararın noter vasıtasıyla kendisine bildirildiği tarihten itibaren 3 ay içinde mahkemeden ortaklar genel kurulu kararının iptalini isteme hakkı bulunmaktadır. Bu talebin gündeme getirilmesiyle birlikte yetkili hakim, temel olarak düzenlenmiş olan sebebin objektif açıdan gerçekleşip gerçekleşmediğini inceleyecektir. Düzenlenmiş sebebin geçerliliği ise yalnızca kişilik haklar ile genel ahlak kurallarına istinaden incelenmektedir. Dolayısıyla sözleşmede düzenlenen sebebin ortaklar açısından herhangi bir öneme sahip olduğu kabulünden hareketle sebebin ayrıca haklı bir gerekçeye dayanıp dayanmadığı yapılan inceleme kapsamına alınmamaktadır. Bununla birlikte eğer sebep kişilik hakları ile genel ahlaka uygunsa ve sebep mevcut durumda gerçekleşmişse, genel kurul yaptığı incelemenin ardından kararın iptali istemini reddedecektir.

Mahkeme Kararıyla Şirket Ortaklığından Çıkarma: Hukuk kurallarına göre haklı sebebin olması durumunda, çıkmada olduğu gibi ortaklık sözleşmesi kapsamı dışında, şirketin ortağı çıkarma hakkı doğmaktadır. Türk Ticaret Kanunu 640/3 uyarınca şirketin bu hakkı yalnızca dava yoluyla kullanabilmesi mümkündür. Böylelikle şirket ortağın aleyhinde şirket ortaklığından çıkarma davası açabilmektedir.

Şirket Ortaklığından Çıkarma Davası – Yargıtay Kararları

Şirket Ortaklığından Çıkarma Davası – GENEL KURUL KARARININ İPTALİ DAVASI – ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKARMA HÜKMÜNÜN UYGULANMASININ GEREKİP GEREKMEDİĞİNİN TARTIŞILMASI GEREKTİĞİ – ÇIKMAYA MAHKEMENİN KARAR VEREBİLECEĞİNE KARAR VERİLMESİNİN İSABETSİZLİĞİ – HÜKMÜN BOZULMASI

ÖZET: Mahkemece şirket ortaklığından çıkarma hükmünün davada uygulanması gerekip gerekmediği tartışılmaksızın muhik sebeplerin varlığı halinde çıkmaya ancak mahkemenin karar verebileceği gerekçesiyle davanın reddi doğru görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir. Temyiz itirazlarının reddine, hükmün bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.

Şirket Ortaklığından Çıkarma Davası – LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI – DAVA AÇMA HAKKININ ŞİRKETE TANINDIĞI – DAVACININ AKTİF DAVA EHLİYETİNİN BULUNMADIĞI – DAVANIN REDDİ – HÜKMÜN ONANDIĞI

ÖZET: Olayda, davanın, şirketin kuruluşu aşamasında yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK’nın ilgili ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın ilgili maddesi uyarınca açılmış limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması davası olduğu, gerek yürürlükten kaldırılan TTK’da, gerekse de yürürlükte bulunan TTK’da ortağın şirket ortaklığından çıkarılmasına dair dava açma hakkının şirkete tanındığı, dolayısıyla davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş olması isabetlidir.